La información societaria

CAPÍTULO IX

La información societaria

Sección 1ª Especialidades de las cuentas anuales

Subsección 1ª Cuentas anuales.

Artículo 524. Prohibición de cuentas abreviadas.

Las sociedades cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, no podrá formular balance y estado de cuentas en el patrimonio neto abreviados ni cuenta de pérdidas y ganancias abreviadas.

Subsección 2ª Especialidades de la memoria.

Artículo 525. Deber de información complementaria.

Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea y que, de acuerdo con la normativa en vigor publiquen únicamente cuentas anuales individuales, estarán obligadas a informar en la memoria de las principales variaciones que se originarían en el patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias si se hubieran aplicado las normas internaciones de información financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea, indicando los criterios de valoración que hayan aplicado.

Subsección 3ª Especialidades del informe de gestión.

Artículo 526. Inclusión del informe de gobierno comparativo en el informe de gestión.

Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea incluirán en el informe de gestión, en una sección separada, el informe de gobierno corporativo.

Sección 3ª Derecho especial de información.

Artículo 527. Derecho especial de información.

Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas de una sociedad cotizada, además de poder ejercitar el derecho de información sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general.

Sección 4ª Los instrumentos especiales de información.

Artículo 528. Instrumentos especiales de información.

1. Las sociedades anónimas cotizadas deberán cumplir los deberes de información por cualquier medio técnico, informático o telemático, sin perjuicio del derecho de los accionistas a solicitar la información en forma expresa.

2. Las sociedades anónimas cotizadas deberán disponer de una página web para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de información, y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores.

En la página web de la sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las Juntas generales. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

3. Al consejo de administración corresponde establecer el contenido de la información a facilitar en la página web, de conformidad con lo que establezca el Ministerio de Economía y Hacienda o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

4. Los accionistas de cada sociedad cotizada podrán constituir Asociaciones especificas y voluntarias para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes. Las Asociaciones de accionistas deberán inscribirse en un Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Reglamentariamente se desarrollará el régimen jurídico de las Asociaciones de Accionistas que comprenderá, al menos, los requisitos y límites para su constitución, las bases de su estructura orgánica, las reglas de su funcionamiento, los derechos y obligaciones que les correspondan, especialmente en su relación con la sociedad cotizada.

5. Asimismo, se faculta al Gobierno y, en su caso, al Ministerio de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, para desarrollar las especificaciones técnicas y jurídicas necesarias respecto a lo establecido en este artículo.

Disposición adicional primera. Prohibición de emitir obligaciones.

Las personas físicas y las sociedades civiles, colectivas y comanditarias simples, no podrán emitir ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.

Disposición adicional segunda. Tributación de la transmisión de participaciones sociales.

El régimen de tributación de la transmisión de las participaciones sociales será el establecido para la transmisión de valores en el artículo 108 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Disposición adicional tercera. Documento Único Electrónico (DUE)

1. El Documento Único Electrónico (DUE) es aquel en el que se incluyen todos los datos referentes a la sociedad nueva empresa que, de acuerdo con la legislación aplicable, deben remitirse a los registros jurídicos y las Administraciones públicas competentes para la constitución de la sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social inherentes al inicio de su actividad.

Las remisiones y recepciones del DUE se limitarán a aquellos datos que sean necesarios para la realización de los trámites competencia del organismo correspondiente.

Reglamentariamente o, en su caso, mediante la celebración de los oportunos convenios entre las Administraciones públicas competentes, podrán incluirse nuevos datos en el DUE a fin de que pueda servir para el cumplimiento de trámites, comunicaciones y obligaciones distintas de las anteriores. Así mismo, reglamentariamente se establecerán las especificaciones y condiciones para el empleo del DUE para la constitución de cualquier forma societaria, así como para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social inherentes al inicio de la actividad, con pleno respeto a lo dispuesto en la normativa sustantiva y de publicidad que regula estas formas societarias y teniendo en cuenta la normativa a la que se hace mención en el apartado 6 de la disposición adicional cuarta.

2. La remisión del DUE se hará mediante el empleo de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas de acuerdo con lo dispuesto por las normas aplicables al empleo de tales técnicas, teniendo en cuenta lo previsto en las legislaciones específicas.

3. De conformidad con lo dispuesto en el párrafo segundo del apartado primero del artículo 440, los socios fundadores de la sociedad nueva empresa podrán manifestar al notario, previamente al otorgamiento de la escritura de constitución, su interés en realizar por sí mismo los trámites y la comunicación de los datos incluidos en el DUE o designar un representante para que lo lleve a efecto, en cuyo caso no será de aplicación lo establecido en la presente disposición adicional.

4. El DUE será aprobado por el Consejo de Ministros a propuesta del Ministro de Economía y Hacienda, previo informe de los demás ministerios competentes por razón de la materia, y estará disponible en todas las lengua oficiales del Estado español.

5. La Administración General del Estado, a través del Ministerio de Economía y Hacienda, podrá celebrar convenios de establecimiento de puntos de asesoramiento e inicio de tramitación  (PAIT) de las sociedades nueva empresa con otras Administraciones públicas y entidades públicas o privadas. Los puntos de asesoramiento e inicio de tramitación será oficinas desde las que se podrá solicitar la reserva de denominación social a que se refiere el apartado segundo del artículo 440 y se asesorará y prestarán servicios a los emprendedores, tanto en la definición y tramitación administrativa de sus iniciativas empresariales como durante los primero años de actividad de la mismas, y en ellos se deberá iniciar la tramitación del DUE. En los convenios se establecerán los servicios de información, asesoramiento y tramitación que deben prestarse de forma gratuita y los de carácter complementario que pueden ofrecerse mediante contraprestación económica.

Los centros de ventanilla única empresariales creados al amparo del Protocolo de 26 de abril de 1999 mediante los correspondientes instrumentos jurídicos de cooperación con Comunidades Autónomas y Entidades Locales podrán realizar las funciones de orientación, tramitación y asesoramiento previstas en la presente ley para la creación y desarrollo de sociedades Nueva Empresa.  Por Orden del Ministro de la Presidencia, a iniciativa conjunta con el Ministerio de Economía y Hacienda, se establecerán los criterios de incorporación de las prescripciones tecnológicas propias de los puntos de asesoramiento e inicio de tramitación a los sistemas de información de los centros de ventanilla única empresarial.

6. Las Administraciones públicas establecerán al efecto procedimientos electrónicos para realizar los intercambios de información necesarios.

Disposición adicional cuarta. Colaboración social.

1. Las Administraciones tributarias podrán hacer efectiva la colaboración social prevista en el artículo 92 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, así como en otras normas que la desarrollen, en la presentación de declaraciones, comunicaciones u otros documentos tributarios relacionados con la constitución e inicio de la actividad de la sociedad Nueva Empresa, a través de convenios celebrados con el Consejo General del Notariado, el Colegio de Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles de España y otros colegios profesionales, así como las cámaras de comercio y los puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT).

2. Las Administraciones tributarias también podrán prever mecanismos de adhesión a dichos convenios por parte de notarios, registradores mercantiles y otros profesionales colegiados a fin de hacer efectiva dicha colaboración social. Estos convenios tendrán eficacia vinculante para los miembros de las organizaciones corporativas a las que se refiere el apartado anterior cuando así lo establezca la normativa tributaria. Además, las Administraciones tributarias también podrán prever mecanismos de adhesión a dichos convenios por parte de profesionales colegiados a fin de hacer efectiva dicha colaboración social.

3. Por Orden del Ministro de Economía y Hacienda se establecerán los supuestos y condiciones en que las entidades que hayan suscrito los citados convenios y los notarios, los registradores mercantiles y otros profesionales colegiados que se hayan adherido a los mismos deban presentar por medio telemático declaraciones, comunicaciones u otros documentos tributarios en representación de terceras personas.

4. El Ministerio de Trabajo e Inmigración establecerá los cauces que permitan efectuar la tramitación telemática en la presentación de comunicaciones u otros documentos ante órganos y organismos a él adscritos relacionados con la constitución o el inicio de la actividad de la sociedad nueva empresa, a través de convenios celebrados con el Consejo General del Notariado, el Colegio de Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles de España y otros colegios profesionales.

5. Por Orden del Ministro de Trabajo e Inmigración se establecerán los supuestos y condiciones en que las entidades que hayan suscrito los citados convenios y los notarios, los registradores mercantiles y otros profesionales colegiados que se hayan adherido a los mismos deban presentar por medios telemáticos, comunicaciones y otros documentos en representación de terceras personas.

6. Todo lo anteriormente previsto en los apartados anteriores lo será sin perjuicio de la normativa específica relativa a la incorporación de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas en la Administración pública y en la seguridad jurídica preventiva.

Disposición adicional quinta. Recursos contra la calificación de las escrituras de constitución de la sociedad nueva empresa.

En caso de que el registrador mercantil, calificare negativamente la escritura de constitución de la sociedad nueva empresa, será de aplicación lo dispuesto en los artículos 322 a 329 del texto refundido de la Ley Hipotecaria, aprobada por Decreto de 8 de febrero de 1946,, redactados conforme a lo establecido en la normativa introducida en la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas discales, administrativas y del orden social, salvo lo referente a los plazos de resolución, que en este caso serán de 45 días.

Disposición adicional sexta. Medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada nueva empresa.

1. La Administración tributaria concederá, previa solicitud de una sociedad limitada nueva empresa y sin aportación de garantías, el aplazamiento de la deuda tributaria del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por la modalidad de operaciones societarias, derivadas de la constitución de la sociedad durante el plazo de un año desde su constitución.

La Administración tributaria también concederá, previa solicitud de una sociedad nueva empresa y sin aportación de garantías, el aplazamiento de las deudas tributarias del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución. El ingreso de las deudas del primer y segundo períodos deberá realizarse a los 12 y seis meses, respectivamente, desde la finalización de los plazos para presentar la declaración- liquidación correspondiente a cada uno de dichos períodos.

Asimismo, la Administración tributaria podrá conceder, previa solicitud de una sociedad nueva empresa, con aportación de garantías o sin ellas, el aplazamiento o fraccionamiento de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas que se devenguen en el primer año desde su constitución.

Las cantidades aplazadas o fraccionadas según lo dispuesto en este apartado devengarán interés de demora.

2. La sociedad nueva empresa no tendrá la obligación de efectuar los pagos fraccionados a que se refiere el artículo 45 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el, a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución.

Disposición adicional séptima. Competencias supervisoras de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Las disposiciones contenidas en el título XIV de este texto refundido forman parte de las normas de ordenación y disciplina del mercado de valores, cuya supervisión corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el título VIII de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores será competente para incoar e instruir los expedientes sancionadores a los que den lugar los incumplimientos de las obligaciones establecidas en el título XIV, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 95 y siguientes de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Disposición final primera. Bolsa de denominaciones sociales, estatutos orientativos y plazo reducido de inscripción.

1. Se autoriza al Gobierno para regular una Bolsa de Denominaciones Sociales con reserva.

2. Por Orden del Ministro de Justicia podrá aprobarse un modelo orientativo de estatutos para la sociedad de responsabilidad limitada.

3. Si la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada contuviese íntegramente los estatutos orientativos a que hace referencia el apartado anterior, y no se efectuaran aportaciones no dinerarias, el registrador mercantil deberá inscribirla en el plazo máximo de cuarenta y ocho horas, salvo que no hubiera satisfecho el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en los términos previstos en la normativa reguladora del mismo.

Disposición final segunda. Modificación de limites monetarios e importes de multas.

Se autoriza al Gobierno para que mediante Real Decreto apruebe:

1º. La modificación de los límites monetarios que figuran en esta ley para que las sociedades de capital puedan formular cuentas anuales abreviadas con arreglo a los criterios que establezcan las Directivas de la Unión Europea.

2º. La adaptación de los importes de las multas que figuran en el Código de Comercio y en esta ley a las variaciones del coste de la vida.

 

 


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