Modificaciones estatuarias

CAPÍTULO V

Modificaciones estatuarias

Artículo 450. Modificación de estatutos.

1. En la sociedad nueva empresa, sólo podrán llevarse a cabo modificaciones en la denominación, en el domicilio social y dentro de los límites fijados en esta ley, en el capital social.

2. Lo establecido en el apartado anterior no será de aplicación en el supuesto de conversión de la sociedad nueva empresa en sociedad de responsabilidad limitada, de acuerdo con lo previsto en esta ley.

Artículo 451. Modificación de la denominación social.

1. El notario que vaya a autorizar la escritura de cambio de denominación de la sociedad comprobará, de conformidad con la legislación registral, que no existe ninguna denominación social anterior idéntica a la que se pretenda adoptar.

Para ello, el notario incorporará a la escritura de cambio de denominación social la certificación telemática de denominación social expedida por el Registro Mercantil Central con firma electrónica reconocida de su titular. La incorporación se efectuará en los términos previstos en el artículo 113.1 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre.

2. En caso de que el socio cuyo nombre y apellidos figuren en la denominación social pierda dicha condición, la sociedad estará obligada a modificar de inmediato su denominación social.

Artículo 452. Aumento del capital social por encima del límite máximo.

Si los socios acordaren aumentar el capital social por encima del límite máximo establecido en esta ley, deberán asimismo establecer si optan por la transformación de la sociedad nueva empresa en cualquier otro tipo social o si continúan sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada.

 

Disposiciones generales

TÍTULO XII

SOCIEDAD NUEVA EMPRESA

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

Artículo 434. Régimen jurídico.

La sociedad nueva empresa se regula en este título como especialidad de la sociedad de responsabilidad limitada.

Artículo 435. Denominación social.

1. La denominación de la sociedad nueva empresa estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permita la identificación de la sociedad de manera única e inequívoca.

El procedimiento de asignación del código se regulará por orden del Ministro de Economía y Hacienda.

2. En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación "Sociedad Limitada nueva empresa" o su abreviatura "SLNE".

3. La denominación social se incorporará inmediatamente a una subsección especial de la Sección Denominaciones del Registro Mercantil Central, quedando constancia de ello en la correspondiente certificación que se expida. Las certificaciones acreditativas de la denominación de la sociedad nueva empresa podrán pedirse, indistintamente, por un socio o por un tercero en su nombre. El beneficiario o interesado a cuyo favor se expida la certificación coincidirá necesariamente con el socio fundador que figura en la expresada denominación.

Artículo 436. Objeto social.

1. La sociedad nueva empresa tendrá como objeto social todas o alguna de las siguientes actividades, que se transcribirán literalmente en los estatutos: agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de transporte, de comunicaciones, de intermediación, de profesionales o de servicios generales.

2. Además, los socios fundadores podrán incluir en el objetivo social cualquier actividad singular distinta de las anteriores. Si la inclusión de dicha actividad singular diera lugar a una calificación negativa del registrador mercantil de la escritura de constitución de la sociedad, no se paralizará su inscripción, que se practicará, sin la actividad singular en cuestión, siempre que los socios fundadores lo consientan expresamente en la propia escritura de constitución o con posterioridad.

3. En ningún caso podrá incluirse en el objeto social aquellas actividades para las cuales se exija forma de sociedad anónima ni aquellas cuyo ejercicio implique objeto único y exclusivo.

Artículo 437. Requisitos subjetivos.

1. Sólo podrán ser socios de la sociedad nueva empresa las personas físicas.

2. Al tiempo de la constitución, los socios no podrán superar el número de cinco.

Artículo 438. Unipersonalidad.

1. No podrán constituir ni adquirir la condición de socio único de una sociedad nueva empresa quienes ya ostenten la condición de socios únicos de otra sociedad nueva empresa.

A tal efecto, en la escritura de constitución de la sociedad nueva empresa unipersonal o en la escritura de adquisición de tal carácter se hará constar por el socio único que no ostenta la misma condición en otra sociedad nueva empresa.

2. La declaración de unipersonalidad de la sociedad nueva empresa podrá hacerse en la misma escritura de la que resulte dicha situación.

 

Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones

CAPÍTULO V

Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones

Artículo 126. Copropiedad de participaciones sociales o de acciones.

En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones o acciones, los copropietarios habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre participaciones o acciones.

Artículo 127. Usufructo de participaciones sociales o de acciones.

1. En caso de usufructo de participaciones o de acciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. Salvo disposición contraria de los estatutos, el ejercicio de los demás derechos del socio corresponde al nudo propietario.

El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos.

2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo y, en su defecto, lo previsto en esta ley, y, supletoriamente, lo dispuesto en el Código Civil.

Artículo 128. Reglas de liquidación del usufructo.

1. Finalizado el usufructo, el usufructuario podrá exigir el nudo propietario el incremento de valor experimentado por las participaciones o acciones usufructuadas que corresponda a los beneficios propios de la explotación de la sociedad integrados durante el usufructo en las reservas expresas que figuren en el balance de la sociedad, cualquiera que sea la naturaleza o denominación de las mismas.

2. Disuelta la sociedad durante el usufructo, el usufructuario podrá exigir del nudo propietario una parte de la cuota de liquidación equivalente al incremento de valor de las participaciones o acciones usufructuadas previsto en el apartado anterior. El usufructo se extenderá al resto de la cuota de liquidación.

3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos en los dos apartados anteriores, éste será fijado a petición de cualquiera de ellas y a costa de ambas, por un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que designe a tal efecto el Registro Mercantil.

4. El título constitutivo del usufructo de participaciones podrá disponer reglar de liquidación distintas a las previstas en este artículo.

Artículo 129. Usufructo y derechos de preferencia.

1. En los casos de aumento del capital de la sociedad, si el nudo propietario no hubiere ejercitado o enajenado el derecho de asunción o de suscripción preferente diez días antes de la extinción del plazo fijado para su ejercicio estará legitimado el usufructuario para poder proceder a la venta de los derechos o a la asunción o suscripción de las participaciones o acciones.

2. Cuando se enajenen los derechos de asunción o de suscripción, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extenderá al importe obtenido por la enajenación.

3. Cuando se asuman nuevas participaciones o se suscriban nuevas acciones, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extenderá a las participaciones o acciones cuyo desembolso hubiera podido realizarse con el valor total de los derechos utilizados en la asunción o suscripción, calculado por su valor teórico. El resto de las participaciones asumidas o de las acciones suscritas pertenecerá en plena propiedad a aquel que hubiera desembolsado su importe.

4. Si durante el usufructo se aumentase el capital con cargo a los beneficios o reservas constituidas durante el mismo, las nuevas participaciones o acciones corresponderán al nudo propietario, pero se extenderá a ellas el usufructo.

5. El título constitutivo del usufructo de participaciones podrá establecer reglas distintas a las previstas en los apartados anteriores.

6. En la sociedad anónima, el usufructuario tendrá los mismos derechos en los casos de emisión de obligaciones convertibles en acciones de la sociedad.

Artículo 130. Usufructo de acciones no liberadas.

1. Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas totalmente, el nudo propietario será el obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de la parte no desembolsada. Efectuado el pago, tendrá derecho a exigir del usufructuario, hasta el importe de los frutos, el interés legal de la cantidad invertida.

2. Si no hubiere cumplido esta obligación cinco días antes del vencimiento del plazo fijado para realizar el pago, podrá hacerlo el usufructuario, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al terminar el usufructo.

Artículo 131. Pago de compensaciones.

1. Las cantidades que hayan de pagarse en virtud de lo dispuesto en el artículo 128 podrán abonarse bien en metálico, bien en participaciones o acciones de la misma clase que las que hubieran estado sujetas a usufructos, calculando su valor en virtud del que les corresponda, conforme al último balance de la sociedad que hubiere sido aprobado.

2. La misma regla se aplicará respecto de las cantidades que hayan de abonarse en virtud del artículo 129, cuando el usufructo sea de acciones, y del artículo 130. Cuando el usufructo recaiga sobre participaciones, las cantidades que hayan de pagarse por el nudo propietario al usufructuario en virtud del artículo 129, se abonarán en dinero.

Artículo 132. Prenda de participaciones o de acciones.

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, en caso de prenda de participaciones o acciones corresponderá al propietario el ejercicio de los derechos de socio.

El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos.

2. En caso de ejecución de la prenda de participaciones se aplicarán las reglas previstas para el caso de transmisión forzosa por el artículo 109.

3. En la sociedad anónima si el propietario incumpliese la obligación de desembolso pendiente, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por sí esta obligación de desembolso pendiente, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por sí esta obligación o proceder a la realización de la prenda.

Artículo 133. Embargo de participaciones o de acciones.

En caso de embargo de participaciones o de acciones, se observarán las disposiciones contenidas en el artículo anterior siempre que sean compatibles con el régimen específico del embargo.

 

La constitución sucesiva de la sociedad anónima

CAPÍTULO IV

La constitución sucesiva de la sociedad anónima.

Artículo 41. Ámbito de aplicación.

Siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad anónima se haga una promoción pública de la suscripción de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuación de intermediarios financieros, se aplicarán las normas previstas en este título.

Artículo 42. Programa de fundación.

1. En la fundación por suscripción pública, los promotores comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el proyecto de emisión y redactarán el programa de fundación, con las indicaciones que juzguen oportunas y necesariamente con las siguientes:

a) El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores.

b) El texto literal de los estatutos que, en su caso, deban regir la sociedad.

c) El plazo y condiciones para la suscripción de las acciones y, en su caso, la entidad o entidades de crédito donde los suscriptores deberán desembolsar la suma de dinero que estén obligados a entregar para suscribirlas. Deberá mencionarse expresamente si los promotores están o no facultados para, en caso de ser necesario, ampliar el plazo de suscripción.

d) En el caso de que se proyecten aportaciones no dinerarias, en una o en varias veces, el programa hará mención suficiente de su naturaleza y valor, del momento o momentos en que deban efectuarse y, por último, el nombre o denominación social de los aportantes. En todo caso, se mencionará expresamente el lugar en que estarán a disposición de los suscriptores la memoria explicativa y el informe técnico sobre la valoración de las aportaciones no dinerarias previsto en esta ley.

e) El Registro Mercantil en el que se efectúe el depósito del programa de fundación y del folleto informativo de la emisión de acciones.

f) El criterio para reducir las suscripciones de acciones en proporción a las efectuadas, cuando el total de aquellas rebase el valor o cuantía del capital, o la posibilidad de constituir la sociedad por el total valor suscrito, sea superior o inferior al anunciado en el programa de fundación.

2. El programa de fundación terminará con un extracto en el que se resumirá su contenido.

Artículo 43. Depósito del programa.

1. Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada, deberán aportar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundación a la que acompañarán un informe técnico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada y los documentos que recojan las características de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo aportarán un folleto informativo, cuyo contenido se ajustará a lo previsto por la normativa reguladora del mercado de valores.

El programa deberá ser suscrito por todos los promotores, cuyas firmas habrán de legitimarse notarialmente. El folleto habrá de ser suscrito, además, por los intermediarios financieros que, en su caso, se encarguen de la colocación y aseguramiento de la emisión.

2. Los promotores deberán asimismo depositar en el Registro Mercantil un ejemplar impreso del programa de fundación y del folleto informativo. A tales documentos acompañarán el certificado de su depósito previo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Por medio del Boletín Oficial del Registro Mercantil se hará público tanto el hecho del depósito de los indicados documentos como la posibilidad de su consulta en la Comisión Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil y un extracto de su contenido.

3. En toda publicidad de la sociedad proyectada se mencionarán las oficinas de la Comisión del Mercado de Valores y del Registro Mercantil en que se ha efectuado el depósito del programa de fundación y del folleto informativo, así como las entidades de crédito mencionadas en número tercero del apartado primero del artículo anterior en las que se hallarán a disposición del público que desee suscribir acciones ejemplares impresos del folleto informativo.

Artículo 44. Suscripción y desembolso de acciones.

1. La suscripción de acciones, que no podrá modificar las condiciones del programa de fundación y del folleto informativo, deberá realizarse dentro del plazo fijado en el mismo, o del de su prórroga, si la hubiere, previo desembolso de un veinticinco por ciento, al menos, del importe nominal de cada una de ellas, que deberá depositarse a nombre de la sociedad en la entidad o entidades de crédito que al efecto se designen. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuarán en la forma prevista en el programa de fundación.

2. Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el día en que finalizo el de suscripción, formalizarán ante notario la lista definitiva de suscriptores, mencionando expresamente el número de acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de existir varias, y su valor nominal, sí como la entidad o entidades de crédito donde figuren depositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos de los suscriptores. A tal efecto, entregarán al fedatario autorizante los justificantes de dichos extremos.

Artículo 45. Indisponibilidad de las aportaciones.

Las aportaciones serán indisponibles hasta que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil, salvo para los gastos de notaria, de registro y fiscales que sean imprescindibles para la inscripción.

Artículo 46. Boletín de suscripción.

1. La suscripción de acciones se hará constar en un documento que, mencionando la expresión "boletín de suscripción", se extenderá por duplicado y contendrá, al menos, las siguientes indicaciones:

a) La denominación de la futura sociedad y la referencia a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al Registro Mercantil donde se hayan depositado el programa de fundación y el folleto informativo, así como la indicación del Boletín Oficial del Registro Mercantil en el que se haya publicado su extracto.

b) El nombre y apellidos o la razón o denominación social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor.

c) El número de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su clase y serie, si existiesen varias.

d) El importe del valor nominal desembolsado.

e) La expresa aceptación por parte del suscriptor del contenido del programas de fundación.

f) La identificación de la entidad de crédito en la que, en su caso, se verifiquen las suscripciones y se desembolsen los importes mencionados en el boletín de suscripción.

g) La fecha y firma del suscriptor.

2. Un ejemplar del boletín de suscripción quedará en poder de los promotores, entregándose un duplicado al suscriptor con la firma de uno de los promotores, al menos, o la de la entidad de crédito autorizada por éstos para admitir las suscripciones.

Artículo 47. Convocatoria de la junta constituyente.

1. En el plazo máximo de seis meses contados a partir del depósito del programa de fundación y del folleto informativo en el Registro Mercantil, los promotores convocarán mediante carta certificada y con quince días de antelación, como mínimo, a cada uno de los suscriptores de las acciones para que concurran a la junta constituyente, que deliberará en especial sobre los siguientes extremos:

a) Aprobación de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores.

b) Aprobación de los estatutos sociales.

c) Aprobación del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.

d) Aprobación de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere.

e) Nombramiento de las personas encargadas de la administración de la sociedad.

f) Designación de la persona o personas que deberán otorgar la escritura fundacional de la sociedad.

2. En el orden del día de la convocatoria se habrán de transcribir, como mínimo, todos los asuntos anteriormente expuestos. La convocatoria habrá de publicarse, además, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Artículo 48. Junta constituyente.

1. La junta estará presidida por el promotor que aparezca como primer firmante del programa de fundación y, en su ausencia, por el que elijan los restantes promotores. Actuará de secretario el suscriptor que elijan los asistentes.

2. Para que la junta pueda constituirse válidamente, deberá concurrir a ella, en nombre propio o ajeno, un número de suscriptores que represente, al menos, la mitad del capital suscrito. La representación para asistir y votar se regirá por lo establecido en esta Ley.

3. Antes de entrar en el orden del día se confeccionará la lista de suscriptores presente en la forma prevista en esta ley.

Artículo 49. Adopción de acuerdos.

1. Cada suscriptor tendrá derecho a los votos que le correspondan con arreglo a su aportación.

2. Los acuerdos se tomarán por una mayoría integrada, al menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen, como mínimo, la cuarta parte del capital suscrito.

En el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los promotores o de que existan aportaciones no dinerarias, los interesados no podrán votar en los acuerdos que deban aprobarlas. En estos dos supuestos bastará la mayoría de los votos restantes para la adopción de acuerdos.

3. Para modificar el contenido del programa de fundación será necesario el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes.

Artículo 50. Acta de la junta constituyente.

Las condiciones de constitución de la junta, los acuerdos adoptados por esta y las protestas formuladas en ella se harán constar en un acta firmada por el suscriptor que ejerza las funciones de secretario, con el visto bueno del presidente.

Artículo 51. Escritura e inscripción en el Registro Mercantil.

1. En el mes siguiente a la celebración de la junta, las personas que hayan sido designadas al efecto otorgarán escritura pública de constitución de la sociedad, con sujeción a los acuerdos adoptados por la junta y a los demás documentos justificativos.

2. Los otorgantes tendrán las facultades necesarias para hacer la presentación de la escritura, tanto en el Registro Mercantil como en el de la Propiedad y en el de Bienes Muebles, y para solicitar o practicar la liquidación y hacer el pago de los impuestos y gastos respectivos.

3. La escritura será, en todo caso, presentada para su inscripción en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad dentro de los dos meses siguientes a su otorgamiento.

Artículo 52. Responsabilidad de los otorgantes.

Si hubiese retraso en el otorgamiento de la escritura de constitución o en su presentación a inscripción en el Registro Mercantil, las personas a que se refiere el artículo anterior responderán solidariamente de los daños y perjuicios causados.

Artículo 53. Obligaciones anteriores a la inscripción.

1. Los promotores responderán solidariamente de las obligaciones asumidas frente a terceros con la finalidad de construir la sociedad.

2. Una vez inscrita, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les rembolsará de los gastos realizados, siempre que su gestión haya sido aprobada por la junta constituyente o que los gastos hayan sido necesarios.

3. Los promotores no podrán exigir estas responsabilidades de los simples suscriptores, a menos que estos hayan incurrido en dolo o culpa.

Artículo 54. Responsabilidad de los promotores.

Los promotores responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a terceros de la realidad y exactitud de las listas de suscriptores que han de presentar a la junta constituyente; de los desembolsos iniciales exigidos en el programa de fundación y de su adecuada inversión; de la veracidad de las declaraciones contenidas en dicho programa y en el folleto informativo y de la realidad y la efectiva entrega a la sociedad de las aportaciones no dinerarias.

Artículo 55. Consecuencias de la no inscripción.

En todo caso, transcurrido un año desde el depósito del programa de fundación y del folleto informativo en el Registro Mercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de constitución, los suscriptores podrán exigir la restitución de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido.

 

 

 

 

La escritura de constitución

TITULO II

CAPITULO II

La escritura de constitución.

Artículo 21. Otorgamiento de la escritura de constitución.

La escritura de constitución de las sociedades de capital deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas físicas o jurídicas, por sí o por medio de representantes, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales o suscribir la totalidad de las acciones.

Artículo 22. Contenido de la escritura de constitución.

1. En la escritura de constitución de cualquier sociedad de capital se incluirán, al menos, las siguiente menciones:

a) La identidad del socio o socios.

b) La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social determinado.

c) Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.

d) Los estatutos de la sociedad.

e) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad.

2. Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, la escritura de constitución determinará el modo concreto en que inicialmente se organice la administración, si los estatutos prevén diferentes alternativas.

3. Si la sociedad fuera anónima, la escritura de constitución expresará además, la cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta la inscripción.

Artículo 23. Estatutos sociales.

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se hará constar:

a) La denominación de la sociedad.

b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

c) El domicilio social.

d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.

Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresará el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos.

Si la sociedad fuera anónima expresará las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo: y si las acciones está representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberán indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.

e) En las sociedades de responsabilidad limitada, el modo o modos de organizar la administración de la sociedad. En las sociedades anónimas, la estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad.

Se expresará, además, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de su retribución, si la tuvieren; y en las sociedades comanditarias por acciones, la identidad de los socios colectivos.

f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

Artículo 24. Comienzo de las operaciones.

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.

2. Los estatutos no podrán fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformación.

Artículo 25. Duración de la sociedad.

Salvo disposición contraria de los estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida.

Artículo 26. Ejercicio social.

A falta de disposición estatuaria se entenderá que el ejercicio social termina el treinta y uno de diciembre de cada año.

Artículo 27. Ventajas de los fundadores de las sociedades anónimas.

1. En los estatutos de las sociedades anónimas los fundadores y los promotores de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un período máximo de diez años. Los estatutos habrán de prever un sistema de liquidación para los supuestos de extinción anticipada de estos derechos especiales.

2. Estos derechos podrán incorporarse a títulos nominativos distintos de las acciones.

Artículo 28. Autonomía de la voluntad.

En la escritura y en los estatutos se podrán incluir, además, todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores del tipo social elegido.

Artículo 29. Pactos reservados.

Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad.

Artículo 30. Responsabilidad de los fundadores.

1. Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, los socios y los terceros de la constancia en la escritura de constitución de las mencionadas exigencias por la ley, de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella y de la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución.

2. La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuanta hayan obrado estos.

 

 

Índice

TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

ÍNDICE

Título I. Disposiciones generales.

Capítulo I. Las sociedades de capital.

Capítulo II. Denominación, nacionalidad y domicilio.

Sección 1ª. Denominación.

Sección 2ª. Nacionalidad.

Sección 3ª. Domicilio.

Capítulo III. La sociedad unipersonal.

Sección 1ª. La sociedad unipersonal.

Sección 2ª. Régimen jurídico de la sociedad unipersonal.

Capítulo IV. Los grupos de sociedades.

Título II. La constitución de las sociedades de capital.

Capítulo I. Disposiciones generales.

Capítulo II. La escritura de constitución.

Capítulo III. La inscripción registral.

Sección 1ª. La inscripción.

Sección 2ª. Sociedad en formación.

Sección 3ª. Sociedad devenida irregular.

Capítulo IV. La constitución sucesiva.

Capítulo V. La nulidad de la sociedad.

Titulo III. Las aportaciones sociales.

Capítulo I. Las aportaciones sociales.

Sección 1ª Aportaciones dinerarias.

Sección 2ª. Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias.

Subsección 1ª Aportaciones dinerarias.

Subsección 2ª Aportaciones no dinerarias.

Capítulo II. La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima.

Capítulo III. La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias.

Sección 1ª Régimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada.

Sección 2ª. Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas.

Capítulo IV. El desembolso.

Sección 1ª. Reglas generales.

Sección 2ª. Los desembolsos pendientes.

Capítulo V. Las prestaciones accesorias.

Título IV. Participaciones sociales y acciones.

Capítulo I. Disposiciones generales.

Capítulo II. Los derechos del socio.

Sección 1ª. Los derechos del socio.

Sección 2ª. Participaciones sociales y acciones sin voto.

Capítulo III. El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada.

Sección 1ª. El libro registro de socios.

Sección 2ª La transmisión de las participaciones.

Capítulo IV. La representación y la transmisión de las acciones.

Sección 1ª. Representación de las acciones.

Subsección 1ª Representación mediante títulos.

Subsección 2ª Representación mediante anotaciones en cuenta.

Sección 2ª. Transmisión de las acciones.

Capítulo V. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones.

Capítulo VI. Los negocios sobre las propias participaciones o acciones.

Sección 1ª Adquisición originaria.

Sección 2ª Adquisición derivativa.

Subsección 1ª Adquisiciones derivadas realizada por sociedad de responsabilidad limitada.

Subsección 2ª Adquisición derivada realizada por sociedad anónima.

Sección 3ª. Aceptación de garantía y asistencia financiera en la sociedad anónima.

Sección 4ª. Las participaciones recíprocas.

Sección 5ª Disposiciones comunes.

Título V. La junta general.

Capítulo I. La junta general.

Capítulo II. Competencia de la junta.

Capítulo III. Clases de juntas.

Capítulo IV. Convocatoria.

Capítulo V. Junta universal.

Capítulo VI. Asistencia, representación y voto.

Capítulo VII. Constitución de la junta y adopción de acuerdos.

Sección 1ª. Constitución de la junta.

Sección 2ª. Derecho de información.

Sección 3ª. Adopción de acuerdos.

Subsección 1ª. Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada.

Subsección 2ª. Mayorías en la sociedad anónima.

Capítulo VIII. El acta de la junta.

Capítulo IX. La impugnación de acuerdos.

Título VI. La administración de la sociedad.

Capítulo I. Disposiciones generales.

Capítulo II. Los administradores.

Capítulo III. Los deberes de los administradores.

Capítulo IV. La representación de la sociedad.

Capítulo V. La responsabilidad de los administradores.

Capítulo VI. El consejo de administración.

Capítulo VII. Administración de la sociedad comanditaria por acciones.

Título VII. Las cuentas anuales.

Capítulo I. Disposiciones generales.

Capítulo II. La memoria.

Capítulo III. El informe de gestión.

Capítulo IV. La verificación de las cuentas anuales.

Capítulo V. La aprobación de las cuentas anuales.

Capítulo VI. Depósito y publicidad de las cuentas anuales.

Título VIII. La modificación de los estatutos sociales.

Capítulo I. La modificación de los estatutos sociales.

Sección 1ª Disposiciones generales.

Sección 2ª. Reglas especiales de tutela de los socios.

Capítulo II. El aumento del capital social.

Sección 1ª Modalidades del aumento.

Sección 2ª El acuerdo de aumento.

Sección 3ª La ejecución del acuerdo de aumento.

Sección 4ª La inscripción de la operación de aumento.

Capítulo III. La reducción del capital social.

Sección 1ª Modalidades de la reducción.

Sección 2ª La reducción por pérdidas.

Sección 3ª Reducción para dotar la reserva legal.

Sección 4ª Reducción para la devolución del valor de las aportaciones.

Sección 5ª La tutela de los acreedores.

Subsección 1ª La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada.

Subsección 2ª La tutela de los acreedores de sociedades anónimas.

Sección 6ª Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias parta su amortización.

Capítulo IV. Reducción y aumento del capital simultáneo.

Título IX. Separación y exclusión de socios.

Capítulo I. La separación de socios.

Capítulo II. La exclusión de socios.

Capítulo III. Normas comunes a la separación y exclusión de socios.

Título X. Disolución y liquidación.

Capítulo I. La disolución.

Sección 1ª. Disolución del pleno derecho.

Sección 2ª Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatuaria.

Sección 3ª Disolución por mero acuerdo de la junta general.

Sección 4ª Disposiciones comunes.

Capítulo II. La liquidación.

Sección 1ª Disposiciones generales.

Sección 2ª Los liquidadores.

Sección 3ª Las operaciones de liquidación.

Sección 4ª La división del patrimonio social.

Sección 5ª La extinción de la sociedad.

Sección 6ª Activo y pasivo sobrevenidos.

Título XI. Las obligaciones.

Capítulo I. La emisión de obligaciones.

Capítulo II. Representación de las obligaciones.

Capítulo III. Obligaciones convertibles.

Capítulo IV. El sindicato de obligacionistas.

Capítulo V. Reembolso y rescate de las obligaciones.

Título XII. Sociedad Nueva Empresa.

Capítulo I. Disposiciones generales.

Capítulo II. Requisitos constitutivos.

Capítulo III. Capital social y participaciones sociales.

Capítulo IV. Órganos sociales.

Capítulo V. Modificaciones estatuarias.

Capítulo VI. Disolución.

Capítulo VII. Conversión en sociedad de responsabilidad limitada.

Título XIII. Sociedad anónima europea.

Capítulo I. Disposiciones generales.

Capítulo II. Domicilio social y su traslado a otro Estado miembro.

Capítulo III. Constitución.

Sección 1ª Disposiciones generales.

Sección 2ª Constitución por fusión.

Sección 3ª Constitución por holding.

Sección 4ª Constitución por transformación.

Capítulo IV. Órganos sociales.

Sección 1ª Sistemas de administración.

Sección 2ª Sistema dual.

Sección 3ª Junta general.

Título XIV. Sociedades anónimas cotizadas.

Capítulo I. Disposiciones generales.

Capítulo II. Especialidades en materia de acciones.

Sección 1ª Representación de las acciones.

Sección 2ª Acciones con derecho a un dividendo preferente.

Sección 3ª Acciones rescatables.

Sección 4ª Acciones sometidas a usufructo.

Capítulo III. Especialidades en materia de suscripción de acciones.

Capítulo IV. Límite máximo de la autocartera.

Capítulo V. Obligaciones.

Capítulo VI. Especialidades de la junta general de accionistas.

Capítulo VII. Especialidades de la administración.

Capítulo VIII. Pactos parasociales sujetos a publicidad.

Capítulo IX. La información societaria.

Sección 1ª Especialidades de las cuentas anuales.

Subsección 1ª Cuentas anuales.

Subsección 2ª Especialidades de la memoria.

Subsección 3ª Especialidades del informe de gestión.

Sección 2ª. Derecho especial de información.

Sección 3ª Los instrumentos especiales de información.

Disposiciones adicionales.

Disposiciones finales.